合伙纠纷中的退伙案例

合伙纠纷总的来说是一类很复杂，且举证难度较大的案子。这类案例往往对原告的律师是要求很高的。本案就是一起典型的个人合伙纠纷，原告因为退伙无法达成协议而起诉到法院要求法院判决退还合伙资金。本律师充分利用原告举证不能，以及抓住合伙事项亏损的事实，成功赢得了满意的判决，即驳回原告诉求。官司虽然完结，但是合伙人之间的矛盾并没有得到解决，本律师也劝合伙人处理合伙事项最重要的是签署完善的合伙合同，约定好相关违约责任、权利义务等等，预防风险远远要比事后补救好的多。下面贴上本律师作为被告代理人的答辩和代理词。

民事答辩状

答辩人：何某某，男，1972年7月10日出生，汉族，住冷水江市**街道办事处**居委会****组**号。

答辩人与被答辩人姜某某合伙协议纠纷一案，具体答辩如下：

一、被答辩人起诉状中所述与事实严重不符，被答辩人对本次合伙经营的亏损有过错，要对合伙经营亏损承担主要责任。合伙人的合伙财产只剩下一台卡特336挖机(且仍欠下100万元的按揭款)。

1、被答辩人姜某某起诉状说合伙期间“从未分红;从未说明经营盈亏;拒绝向原告公开账目”纯属颠倒是非，严重与客观事实不相符。事实上，在合伙的初期，各合伙人按照合伙协议履行职责，罗某某安排其子刘某鹏代为管理钱款，姜某某安排了其弟弟姜某光在内蒙古的工地上任司机，同时代表其履行监督职责(每个月额外发 500元补贴)，合伙人每次记账结算，姜某光都签字认可。2011年2月开始，被答辩人姜某某开始亲自监管，并在工地现场管理工人施工，在其管理期间， 2011年3月12日损毁一台解放牌宽体车。后来由于生意连连亏损，入不敷出，车辆按揭款迟迟不能偿还，工地上又拖欠民工工资等事件，合伙人之间产生矛盾，姜某某认为何维中做账有水分，有贪污行为，开始发生争执。此后，姜某某多次在工地现场辱骂何维中，合伙人之间再不像以往那么团结，正是因为姜某某的急功近利和不理智行为，合伙生意越做越差，最终破产。所以，被答辩人姜某某参与了合伙事项的监督管理，并非诉状所述一无所知。同时，由于被答辩人姜某某的无端猜疑和指责，其对合伙生意的亏损有着不可推卸的责任。

2、 2011年3月份，在被答辩人姜某某管理期间，一台解放牌矿山车在施工时损毁;由于生意上的亏损，2011年9月，另一台解放牌矿山车被工地施工队老板刘让勤拿去抵债。由于内蒙古那块生意失败，所有车子的按揭款都无力偿还，2011年四名合伙人又被内蒙古亿阳蒙西物流公司起诉到乌海市法院，结果剩下的两台解放牌矿山车也因为无法偿还按揭款被法院依法执行。2011年中，皮卡车(合伙财物)在4s点维修时，由于无力支付一万多元的修理费，皮卡车也被4s店扣押。而后，被答辩人姜某某建议我们将唯一的一台卡特336挖机运回湖南做事，合伙人讨论后，只得将挖机拖回湖南，后来由姜某某和罗某某管理这台卡特336 挖机，开始在冷水江和邵阳市接工程。答辩人由于外债缠身，只能在内蒙古、宁夏、陕西打工还债。所以，合伙资金所购买的所有车辆只剩下一台336卡特挖机，而这台336卡特挖机也只偿还了130万左右的按揭款，仍然欠100万左右的购车款没有偿还。同时，自从罗某某和被答辩人姜某某接管这台挖机后，近两年时间再也没有给其他合伙人分过红利。

3、被答辩人姜某某在本次合伙中只有30万元的入股金，而不是起诉状所说的37万，李桂英的所收的7万元入股款与本案无关。

二、答辩人请求被答辩人姜某某按照合伙协议的出资比例予以分红和承担债务。

1、 2011年10月，由于合伙人在内蒙古乌海市的合伙生意连连亏损，被答辩人姜某某建议合伙人将挖机拖回湖南老家做事，合伙人便决定先由姜某某暂管这台卡特 336挖机在冷水江施工。但是，自从这台挖机被交由姜某某管理，答辩人就再也没有从姜某某和罗某某(两人共同管理)分过一分钱的红利，至今，已经近两年时间。答辩人请求被答辩人姜某某按照合伙协议的出资比例依法分红。

2、由于经营亏损，合伙人合伙购买的四台矿山车和一台皮卡车已经全部被执行或损毁，而仅剩的卡特336挖机仍然欠100万左右的按揭款没有偿还，答辩人请求法院依法判决被答辩人姜某某按照出资比例(30万，约七分之一)承担共同债务。

三、答辩人请求法庭依法驳回被答辩人姜某某起诉状中第二项、第三项诉讼请求，该请求不符合法律规定且缺乏证据支持。

被答辩人姜某某请求退还合伙股金的请求缺乏证据支持，不应得到法庭支持。事实上合伙生意也以亏损严重，在内蒙古接工程所赚的资金也全部偿还合伙车辆的按揭款去了，答辩人自己都没有按约拿到工资款，更别说分合伙红利了;至于利息损失，更是无稽之谈，本案是合伙纠纷，不是借贷纠纷，何来利息损失?各合伙人理应对亏损承担无限连带责任;又因为被答辩人姜某某对合伙生意的亏损有过错，诉讼费用只能由其自己承担。所以，答辩人认为应当驳回其起诉状中的第二项、第三项诉求。

综上所述，被答辩人姜某某要求退还股金的请求证据不足、于法无据，不应支持。答辩人请求法庭依法支持答辩请求。